【汇旺担保】 证券的发行审查与上市审查

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[拼音]:zhengquan de faxing shencha yu shangshi shencha

[英文]:examination and approval for issuing and listing of securities

政府管理部门对有价证券发行与在证券交易所挂牌买卖的稽核监督制度。主要通过证券发行与上市的注册或审批活动来实现。

证券发行与上市的管理

①注册制,公司提出证券发行与上市申请后,在法定期限内若政府管理部门未提出修改和撤销意见,证券发行与上市申请自动生效的管理制度。

(2)审批制,公司提出证券发行与上市申请后,须经政府主管机关审查批准后方能生效的管理制度。根据美国1933年《证券法》和1934年《证券交易法》规定,在美国,凡是在证券交易所公开挂牌上市的证券发行必须向联邦证券交易委员会和证券交易所办理发行注册。对在场外交易市场进行买卖的证券发行,只要发行公司的资产和股东人数达到规定数量,也必须向证券交易委员会进行发行注册。除少数注册豁免的证券发行以外,没有获得注册批准的证券发行均属违法行为。美国证券发行与上市的法定注册期为20天。

证券发行注册程式

①申请发行证券的公司从主管机关领取并填写证券发行注册申请书,进行登记。登记时须呈交下列登记表:发行公司的商业性质、组织结构和财务结构;发行公司董、监事及经理人员姓名、住址和薪金;发行公司前若干年且经审计的资产负债表和损益表;发行公司已发行但未清偿的其他证券发行情况、证券发行价格条件。

(2)填写证券发行说明书。说明书是证券发行审查过程中最为重要的档案,其内容分为两部分:一部分介绍发行公司的经营状况、发行目的和条件、公司资产负债总额、公司股份总额和结构、盈利和分红水平、公司债务清偿情况、公司产品情况等,主要反映发行公司经营与财务的基本状况;另一部分为发行公司的各种财务报表和统计资料,主要有:发行公司最近3年的资产负债表和损益表,公司各种资金来源与运用情况;申请发行证券的面值、发行价格、期限、预期股息红利收入;证券发行承销与佣金;申请发行证券与发行公司其他证券的关系等。上述财务报表和统计资料必须经公证会计师进行全面审计,对其准确性和公正性作出鑑证。发行公司、发行公司法定代表、证券承销商和公证会计师对说明书中出现的谎报、隐报行为负有法律责任。

(3)发行公司备妥证券发行注册申请和发行说明书后,即可呈交政府证券主管机关审查。主要稽核证券发行说明书内容是否符合要求,应公开的财务资料和资讯是否足以公开。如果发现有与事实不符、漏报、含糊等不符合公开发行条件的情况,主管机关可通知发行公司进行修改、补充和澄清说明,如经过修改后仍不符合要求,主管机关有权取消发行公司的证券发行注册资格。在证券发行注册未被批准生效之前,发行公司不得有任何证券承销行为。

证券发行注册制度实际上是一种财务公开制度,它要求向社会公开发行证券的公司必须提供有关证券发行本身以及与证券发行有关的一切资讯,并对所提供资讯的真实性、可靠性承担法律责任。其作用是为投资者进行证券投资提供足够的资讯,保护投资人利益。并保证证券市场高效率执行,提高资源配置效率。

证券上市审查

证券主管机关和证券交易所对申请上市证券的资格进行审查与监督的管理制度。申请上市的证券必须满足证券交易所规定的条件,并且达到所要求的标准。各国对证券上市的条件与具体标准有不同的规定,即使一国境内的证券交易所,上市标准亦各有不同。但就其基本内容而言,上市条件与标准主要包括如下几方面规定:

(1)公司情况。证券交易所对申请上市公司进行审查,如上市公司是否属于严格按照公司法程式设立的股份公司,公司规模、公司住所和董事会、监事会情况,公司章程等。

(2)产品种类与公司经营情况。这部分内容通常是证券交易所审查上市公司的经营情况,看其是否符合上市条件,包括上市公司生产哪些产品,生产规模、销售市场、公司年度经营业绩报告和发展前景预测等。

(3)财务状况。要求报送申请上市公司连续几年的财务会计报表,如资产负债表、损益表等,审查上市公司的资产负债规模与结构、盈利能力和股息红利分配情况。

(4)证券情况。审查上市证券是否具备合乎规格的票样,上市证券总额与结构,股权分散情况,上市公司发行的其他证券情况等。

在中国,除发行政府债券之外,其他各种债券发行和股票上市交易都必须经过以下程式:

(1)证券发行后,由发行者按照上市要求向当地中国人民银行提出证券上市交易的申请报告,并附上各种应报送的档案资料等;

(2)中国人民银行对申请报告和资料按要求进行审批;

(3)中国人民银行书面通知被批准各交易机构,指明其证券可以于某日起挂牌上市交易。未经中国人民银行批准,任何证券不得随意挂牌上市交易。

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【汇旺担保】 舅权

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